Người đại diện theo pháp luật (NĐDTPL) đóng vai trò rất quan trọng đối với doanh nghiệp (DN), là cá nhân đại diện cho DN thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của DN, đại diện cho DN với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Xuất phát từ vai trò quan trọng đó, vấn đề NĐDTPL của DN luôn được pháp luật chú trọng điều chỉnh sao cho phù hợp và chặt chẽ, đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan cũng như đảm bảo hiệu quả trong việc quản lý. 

Từ thời điểm Luật DN 2014 có hiệu lực đã cho phép công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn có nhiều NĐDTPL. Không thể phủ nhận, với một DN lớn, hoạt động đa lĩnh vực, đa ngành nghề, việc có nhiều NĐDTPL đã giúp cho DN linh động trong công tác đối nội, đối ngoại, tạo điều kiện tối đa cho DN, đảm bảo giải quyết các nhu cầu công việc một cách nhanh nhất. Mặc dù pháp luật bắt buộc phải quy định quyền, nghĩa vụ của từng NĐDTPL của DN trong điều lệ công ty nhưng hầu như các DN có nhiều NĐDTPL lại không quy định rõ hoặc có sự mập mờ về ranh giới đối với thẩm quyền đại diện (TQĐD) của từng NĐDTPL. Điều này dẫn đến thực trạng NĐDTPL: vận dụng sự mập mờ, chồng chéo trong TQĐD mà thực hiện các giao dịch vượt/không đúng thẩm quyền; đùn đẩy trách nhiệm với công ty và bên thứ 3 khi có thiệt hại xảy ra; từ chối đại diện cho DN với tư cách bị đơn trong các vụ án tranh chấp tại tòa án, từ đó gây khó khăn trong việc giải quyết vụ án.

Luật DN 2020 có hiệu lực từ ngày 1-1-2021 đã giải quyết rốt ráo các vướng mắc trên. Cụ thể, tại khoản 2 Điều 12 Luật DN 2020 đã quy định rõ: trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng NĐDTPL chưa được quy định rõ trong điều lệ công ty thì mặc nhiên mỗi NĐDTPL của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của DN trước bên thứ ba; tất cả NĐDTPL phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho DN. Quy định này được xây dựng trên nền tảng gắn trách nhiệm của DN với bên thứ 3, từ đó, quyền lợi của bên thứ 3 được đảm bảo hơn; gắn trách nhiệm của mỗi NĐDTPL trong việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của mình; nâng cao ý thức giám sát lẫn nhau khi thay mặt DN thực hiện các quyền và nghĩa vụ với bên thứ 3, và cũng đã gỡ nút thắt cho tòa án trong công tác giải quyết vụ án. Quy định này thực sự đã giải quyết triệt để vấn đề liên quan đến TQĐD của NĐDTPL của DN. Các DN, đặc biệt là DN niêm yết, DN FDI cần lưu ý trong việc phân định rõ TQĐD của từng NĐDTPL khi xây dựng điều lệ công ty. Ngoài ra, DN cần phân biệt TQĐD của NĐDTPL và thẩm quyền thực hiện các quyền, nghĩa vụ thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của các chức danh quản lý DN như quy định tại các Điều 56, 63, 82, 95, 156, 162 Luật DN 2020. 

Luật sư PHẠM VĂN THANH

Chuyên mục này có sự cộng tác về chuyên môn của Chi nhánh Công ty Luật TNHH Phạm và Liên danh tại TP Đà Nẵng. Đường dây nóng hỗ trợ tư vấn: 0236.3572456, 0903573138