(Cadn.com.vn) - Ông Đoàn Ngọc Trân- Chủ tịch HĐQT một Cty CP tại tỉnh TT-Huế hỏi: Cuối năm 2012, với tư cách là Chủ tịch HĐQT của Cty, tôi đã ban hành Quyết định giá chào bán CP của Cty. Điều lệ của Cty có quy định HĐQT có thẩm quyền quyết định giá chào bán CP. Tuy nhiên, một số cổ đông lại cho rằng quyết định đó của tôi là trái luật, thực tế đã gây thiệt hại cho Cty nên tôi phải bồi thường. Hiện một số cổ đông đang đề nghị tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để giải quyết vấn đề này. Vậy, tôi cần được tư vấn: với tư cách là Chủ tịch HĐQT, tôi có quyền ban hành quyết định giá chào bán CP của Cty không ?

Luật sư Lê Ngô Hoài Phong- Trưởng Chi nhánh Văn phòng luật sư Phạm và Liên Danh tại Đà Nẵng trả lời:

Theo nội dung trình bày của ông thì Điều lệ của Cty có quy định HĐQT có thẩm quyền quyết định giá chào bán CP. Điều này cũng được Luật Doanh nghiệp 2005 quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 108. Tuy nhiên, cần phải hiểu rõ rằng quyền và nhiệm vụ của HĐQT không phải là quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT. Đây là vấn đề mà rất nhiều người thường nhầm lẫn. Do đó, trong các quyết định do Chủ tịch HĐQT ký, cần phải phân định rõ quyết định nào ký với tư cách là đại diện cho HĐQT, quyết định nào ký với chính tư cách của Chủ tịch HĐQT. Vì vậy, nếu ông ban hành quyết định giá chào bán CP trên nền quyết định của HĐQT (Thông thường thể hiện tại Biên bản cuộc họp HĐQT) thì quyết định đó phù hợp với điều lệ và pháp luật; ngược lại, nếu HĐQT chưa họp và không thông qua vấn đề này nhưng ông đã ký quyết định nhân danh chính Chủ tịch HĐQT thì quyết định này không phù hợp với pháp luật, trừ trường hợp điều lệ Công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông có văn bản quy định khác.

Chuyên mục này có sự hợp tác về chuyên môn
của Chi nhánh Văn phòng luật sư Phạm và Liên Danh tại Đà Nẵng

Đường dây nóng hỗ trợ tư vấn: 0511.3600109